دستورالعمل اجرایی ثبت تبدیل شرکتهای تجارتی

دستورالعمل اجرایی ثبت تبدیل شرکت های تجارتی
مصوب ۱۳۹۹,۰۲,۲۳
با اصلاحات و الحاقات بعدی

در اجرای ماده ۳۶ الحاقی به نظام نامه اجرای قانون ثبت شرکت ها مصوب ۱۳۱۰ راجع به تبدیل شرکت ها، موضوع تصویب نامه شماره ۸۸۹۱۹ /ت۵۷۰۴۸ه- مورخه ۱۳۹۸/۰۷/۱۵ هیات محترم وزیران، با هدف تسهیل و رفع موانع تولید و تعیین ساز و کارهای عملیاتی، فرآیندهای نظارتی و صدور مجوز و ثبت تبدیل انواع شرکت های تجاری در راستای حمایت و توسعه کسب و کارها، از جمله شرکت های دانش بنیان و نوپا و همچنین مشارکت و ورود به بازار سرمایه و حفظ حقوق سرمایه گذاران دستورالعمل ذیل در معاونت حقوقی ریاست جمهوری با همکاری وزارت امور اقتصادی و دارایی و سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به شرح مواد آتی به تصویب رسید.

ماده ۱ - اصطلاحات مذکور در این دستورالعمل در معانی مشروح زیر به کار می رود:

الف - قانون: قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱.

ب - لایحه قانونی: لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال ۱۳۴۷.

پ - شرکت: شرکت های تجاری که به موجب قانون تجارت یا قوانین دیگر، حسب مورد تشکیل شده یا می‌شود.

ت - شرکت گروه (الف): شامل شرکت با مسئولیت محدود، شرکت سهامی عام و سهامی خاص و تعاونی و تعاونی سهامی عام است.

ث - شرکت گروه (ب): شامل شرکت تضامنی و نسبی می‌شود.

ج - شرکت گروه (ج): شامل شرکت مختلط سهامی و غیرسهامی می‌شود.

چ - تبدیل شرکت: منظور تغییر نوع شرکت های تجاری به یکدیگر، بدون انحلال، زوال و تغییر هویت شخصیت حقوقی و شناسه ملی است.

ح - مرجع ثبت: ادارات ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری سازمان ثبت اسناد و املاک کشور.

خ - شناسه ملی: شناسه یکتای اختصاصی است که توسط مرجع ثبت به هر شخص حقوقی داخلی اختصاص داده می‌شود.

ماده ۲ - هر یک از انواع شرکت های تجارتی قابل تبدیل به نوع دیگر است؛ مگر به موجب صریح قوانین تبدیل شرکت ممکن نباشد.

ماده ۳ - تبدیل شرکت با رعایت حسب مورد، اساسنامه یا شرکت نامه و رعایت تشریفات قانونی و تصویب رکن صلاحیت دار، انجام می‌شود.

ماده ۴ - شرایط عمومی تبدیل شرکت، علاوه بر موارد مقرر در ماده ۳ این دستورالعمل از قرار ذیل است:

الف - تمامی سرمایه شرکت در حال تبدیل از جمله سرمایه تعهد شده به صورت کامل تادیه و ثبت شده باشد؛

ب - شرکت منع قضایی خاص برای تبدیل نداشته باشد؛

پ - شرکت در حال تصفیه نباشد؛

ت - شرکت ممنوعیت مالیاتی به دلیل بدهی یا غیرفعال بودن، نداشته باشد؛

ث - حداقل دو سال از تاریخ ثبت گذشته و حسب مورد دو ترازنامه و صورت مالی آن تصویب و به ثبت رسیده باشد؛

ج - تعداد شرکا یا سهامداران از حداقل قانونی برای وضعیت بعد از تبدیل کمتر نباشد.

ماده ۵ - ثبت تبدیل شرکت های گروه (ب) به شرکت های گروه (الف) و بالعکس به اتفاق تمامی شرکاء یا سهامداران با رعایت حقوق اشخاص ثالث انجام می‌شود.

تبصره- در ثبت تبدیل هر یک از شرکت های گروه (ج) به سایر شرکت ها و بالعکس، رضایت کلیه شرکای ضامن و اکثریت شرکای غیرضامن شرط است.

ماده ۶ - ثبت تبدیل شرکت های گروه (الف) به یکدیگر با حد نصاب های قانونی شرکت، از جمله مجامع عمومی و اساسنامه انجام می‌شود.

ماده ۷ - در صورت نیاز به اخذ مجوز از دستگاه های اجرایی، این مجوزهای قانونی با رعایت ماده ۵۷ قانون رفع موانع تولید رقابت پذیر و ارتقای نظام مالی کشور مصوب ۱۳۹۴ و مصوبات هیات مقررات زدایی موضوع قانون اصلاح مواد ۱، ۶، ۷ قانون اجرای سیاست های کلی اصل ۴۴ قانون اساسی اصلاحی ۱۳۹۴ توسط شرکت اخذ و به مرجع ثبت شرکت ها، ارائه می‌شود.

تبصره- ثبت تبدیل انواع شرکت ها به سهامی عام و تعاونی سهامی عام با رعایت مقررات و مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار، خواهد بود.

ماده ۸ - چنانچه همراه تبدیل شرکت تغییر موضوع فعالیت نیز ضروری باشد یا درخواست شود، در صورت لزوم قانونی، باید مجوزهای ضروری از دستگاه اجرایی مربوط اخذ و ارایه شود.

ماده ۹ - شرکت متقاضی تبدیل باید توسط حسابدار رسمی نسبت به تهیه گزارش کاملی از آخرین وضعیت سال مالی شرکت اقدام و آن را به مرجع ثبت ارائه کند.

ماده ۱۰ - صورت جلسات و مستندات قانونی مربوط به تبدیل شرکت باید حداکثر ظرف یک ماه از اتخاذ تصمیم نهایی از طریق سامانه جامع الکترونیک ثبت شرکت ها به مرجع ثبتی، ارسال شود.

ماده ۱۱ - مرجع ثبت مکلف است ظرف حداکثر ۵ روز از تاریخ وصول مدارک، نسبت به ثبت تبدیل شخص حقوقی اقدام و در صورت وجود نقص در مدارک یا عدم امکان ثبت، مراتب را به متقاضی اعلام کند.

ماده ۱۲ - تبدیل شرکت از تاریخ ثبت محقق می‌شود. مادامی که تبدیل شرکت نزد مرجع ثبت شرکت ها به ثبت نرسیده باشد، هرگونه اقدام در قالب نوع جدید نسبت به اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

ماده ۱۳ - پس از ثبت تبدیل، شخصیت حقوقی شرکت با کلیه حقوق، تکالیف و تعهدات و مالکیت های مادی و فکری شرکت قبل از تبدیل و شرکت تبدیل شده ادامه می یابد.

ماده ۱۴ - پس از ثبت تبدیل شرکت، در کلیه اسناد، صورت حساب ها و آگهی ها در ادامه نام شرکت، نوع جدید شرکت با شناسه ملی شرکت قبل از تبدیل، قید می‌شود.

ماده ۱۵ - تبدیل مجدد شرکت تجارتی تبدیل شده صرفا پس از گذشت مدت ۳ سال از تبدیل اخیر و تصویب دو ترازنامه و حساب سود و زیان و رعایت سایر مقررات این دستورالعمل، امکان پذیر است.

تبصره- تبدیل شرکت سهامی خاص به عام از حکم این ماده مستثنی است.

ماده ۱۶ - مدیران شرکت تبدیل شده پس از تبدیل، در سمت خود، باقی می مانند. شرکت مکلف است، با توجه به نوع شخصیت حقوقی جدید و رعایت مقررات، نسبت به انتخاب مدیران، اقدام کنند.

ماده ۱۷ - به منظور برنامه ریزی در اجرای موثر این دستورالعمل و تسهیل و تسریع در امور و رفع ابهامات و اختلافات احتمالی در خصوص ثبت تبدیل انواع شرکت و آموزش فعالان کسب و کار، موضوعات توسط کارگروهی با عضویت نمایندگان تام الاختیار معاونت های حقوقی و علمی و فناوری رئیس جمهور، وزارت امور اقتصادی و دارایی و تعاون، کار و رفاه اجتماعی، اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری، اتاق بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزی ایران، تعیین تکلیف می‌شود.

تبصره- جلسات کارگروه با مسئولیت نماینده معاونت حقوقی رئیس جمهور، در اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری یا به صورت مجازی، برگزار می‌شود.

ماده ۱۸ - این دستورالعمل در ۱۸ ماده و ۴ تبصره، با همکاری دستگاههای ذیربط تهیه و در تاریخ ۱۳۹۹/۰۲/۲۳ به تصویب معاون حقوقی رئیس جمهور رسید و از تاریخ تصویب لازم الاجراست.

دریافت فایل پی‌دی‌اف