اساسنامه شرکت طراحی و ساخت موتورهای هوایی

فصل اول - کلیات و اختصارات

ماده ۱- در این اساسنامه، اصطلاحات زیر در معانی مشروح مربوط به کار می‌روند:
۱- وزارت: وزارت دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح.
۲- سازمان: سازمان صنایع هوایی نیروهای مسلح.
۳- قانون تشکیل: قانون تشکیل سازمان صنایع هوایی نیروهای مسلح - مصوب سال ۱۳۸۱.
۴- اساسنامه سازمان: اساسنامه سازمان صنایع هوایی نیروهای مسلح.
۵ - شرکت: شرکت طراحی و ساخت موتورهای هوایی.

ماده ۲- به منظور طراحی و ساخت موتور انواع وسایل پرنده و موتورهای صنعتی که در محدوده ماموریت سازمان می‌باشد و همچنین مجموعه‌ها و قطعات آنها و سایر وظایف مرتبط، شرکت طراحی و ساخت موتورهای هوایی در زیرمجموعه سازمان تشکیل می‌گردد.

ماده ۳- شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و براساس مفاد این اساسنامه و مقررات مربوط به شرکت‌های زیرمجموعه سازمان که در قانون تشکیل و اساسنامه سازمان پیش‌بینی شده است اداره می‌شود و در موارد سکوت در اساسنامه و مقررات یادشده، تابع مقررات مربوط به شرکت‌های دولتی خواهدبود.

تبصره - طرح‌ها و برنامه‌های شرکت و پروژه‌های تولیدی و تحقیقاتی شرکت در چارچوب این اساسنامه و براساس تدابیر فرماندهی کل قوا و سیاست‌های ستاد کل که به وزارت دفاع و پشتیبانی ن.م ابلاغ می‌شود انجام می‌گیرد.

ماده ۴- مدت فعالیت شرکت از تاریخ تشکیل نامحدود می‌باشد.

ماده ۵ - مرکز اصلی شرکت در تهران است. شرکت در صورت لزوم می‌تواند با تصویب مجمع عمومی مرکز اصلی شرکت را تغییر داده و یا در نقاط مختلف داخل کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط شعبه یا نمایندگی ایجاد نماید.

ماده ۶ - سرمایه اولیه شرکت، مبلغ یکصد میلیارد ریال می‌باشد که به صورت هزار سهم یکصد میلیون ریالی بانام تسهیم گردیده و کلاً پرداخت شده است و نهصد و نود و هفت سهم آن متعلق به سازمان، یک سهم متعلق به شرکت صنایع هواپیمایی ایران (صها)، یک سهم متعلق به شرکت پشتیبانی و نوسازی هلیکوپترهای ایران (پنها) و یک سهم متعلق به شرکت صنایع هواپیماسازی ایران (هسا) می‌باشد.

تبصره ۱- صنعت ساخت قطعات و موتورهای توربینی و سایر واحدهای صنعتی و تحقیقاتی موجود که تمام یا بخشی از آنها متعلق به وزارت دفاع یا سازمان‌ها و شرکت‌های وابسته یا تابعه است و به تشخیص وزیر دفاع فعالیت آنها مرتبط با وظایف شرکت می‌باشد با کلیه اموال منقول و غیرمنقول، دارایی‌ها، نیروی انسانی، ذخایر، دیون، تعهدات، حقوق و منافع به شرکت منتقل می‌گردد. ارزش دارایی واحدها و صنایع یادشده پس از ارزیابی با تصویب مجمع عمومی و با رعایت سایر ترتیبات قانونی به عنوان سهام سازمان به سرمایه شرکت افزوده خواهدشد.

تبصره ۲- با تصویب ستادکل، شرکت‌ها یا واحدهای نیروهای مسلح که فعالیت آنها در راستای فعالیت اصلی شرکت است به شرکت طراحی و ساخت موتورهای هوایی منتقل می‌شود.

فصل دوم - موضوع و وظایف شرکت

ماده ۷- شرکت براساس تدابیر فرماندهی کل قوا، سیاست‌های ستاد کل و با رعایت قوانین و مقررات مربوط و در راستای تامین اهداف مذکور در ماده۲ این اساسنامه دارای وظایف و اختیارات زیر است:
الف - طراحی، ساخت و تولید انواع موتور هواپیما، بالگرد و انواع دیگر وسایل پرنده اعم از با سرنشین و بدون سرنشین.
ب - طراحی، ساخت و تولید مجموعه‌ها و قطعات انواع موتور هواپیما، بالگرد و انواع دیگر وسایل پرنده اعم از با سرنشین و بدون سرنشین.
ج - طراحی، ساخت و تولید انواع موتورهای صنعتی و قطعات و زیرمجموعه‌های آنها که منطبق با ماموریت سازمان می‌باشد.
د- انجام عملیات مربوط به آزمایش و مونتاژ انواع وسایل در محدوده موضوع فعالیت شرکت.
ه- - انجام انواع خدمات آموزشی، مشاوره‌ای و تحقیقاتی، فنی و بازرگانی در محدوده موضوع فعالیت شرکت.
و - سرمایه‌گذاری و مشارکت با سایر شرکت‌ها و موسسات در حدود موضوع فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ز - خرید، فروش، واردات و صادرات که به طور مستقیم یا غیرمستقیم برای تحقق مفاد بندهای فوق لازم باشد.
ح - اجرای پروژه‌های جدید تولیدی، تحقیقاتی و سرمایه‌گذاری در شرکت‌های خارجی با اخذ مجوز از ستاد کل نیروهای مسلح و رعایت قوانین و مقررات.

تبصره ۱- هرگونه سرمایه‌گذاری، فعالیت بازرگانی و... که خارج از حدود موضوع فعالیت شرکت باشد توسط شرکت ممنوع می‌باشد.

تبصره ۲- شرکت می‌تواند با اخذ مجوز از ستاد کل نسبت به تعمیر و نگهداری انواع موتور وسایل پرنده و قطعات آنها، در حدود موضوع فعالیت شرکت، اقدام نماید.

فصل سوم - ارکان شرکت

ماده ۸ - ارکان شرکت به شرح زیر است:
۱- مجمع عمومی.
۲- هیات مدیره.
۳- بازرس (حسابرس).

ماده ۹- مجمع عمومی شرکت
اعضای هیات مدیره سازمان به عنوان اعضای مجمع عمومی شرکت، عهده‌دار وظایف و اختیارات مربوط به مجامع عمومی شرکت می‌باشند.

تبصره - ریاست مجمع شرکت بر عهده رئیس هیات مدیره سازمان می‌باشد.

ماده ۱۰- مجامع عمومی شرکت عبارت است از:
۱- مجمع عمومی عادی.
۲- مجمع عمومی فوق‌العاده.

ماده ۱۱- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشکیل خواهدشد، یکبار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیات مدیره و بازرس شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورت‌های مالی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است و بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آینده و برنامه‌ها و خط‌مشی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستورجلسه مجمع عمومی قید شده است.

تبصره ۱- مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده بنا به دعوت رئیس مجمع و یا به تقاضای اکثریت اعضای مجمع عمومی یا رئیس هیات مدیره و یا بازرس با ذکر علت در هر زمان تشکیل می‌شود.

تبصره ۲- مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور چهار نفر از اعضای مجمع عمومی رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت حداقل ۳ رای موافق و در مجمع عمومی فوق‌العاده با حداقل چهار رای موافق معتبر خواهدبود. دعوت مجمع اعم از عادی یا فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ۱۰ روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به عمل خواهد آمد سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی قرار دارد، باید همراه با دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.

ماده ۱۲- مجمع عمومی عادی با رعایت قوانین و مقررات مربوط دارای وظایف و اختیارات زیر می‌باشد:

۱- تعیین اهداف، سیاست‌ها و خط‌مشی شرکت در چارچوب سیاست‌های ابلاغی سازمان.

۲- بررسی و تصویب بودجه و برنامه عملیاتی سالیانه شرکت.

۳- بررسی گزارش سالیانه هیات مدیره و بازرس قانونی و رسیدگی و تصویب تراز‌نامه و حساب سود و زیان سال مالی مورد گزارش و صورت دارایی و مطالبات و دیون و صورتحساب عملکرد سالیانه شرکت و سایر امور مربوط به حساب‌های مالی و گزارش عملکرد شرکت.

۴- بررسی و تصویب دریافت وام و اعتبارات و یا هرگونه تسهیلات مالی و تضمین‌های داخلی یا خارجی در چارچوب آیین‌نامه مالی و معاملاتی سازمان.

۵ - اتخاذ تصمیم درباره فروش اموال غیرمنقول شرکت با اخذ مجوز از وزارت دفاع.

۶ - بررسی و تصویب ایجاد و یا انحلال شعب و نمایندگی در داخل کشور با اخذ مجوز از وزارت دفاع.

۷- اتخاذ تصمیم در مورد مطالبات مشکوک‌الوصول و لاوصول شرکت.

۸ - انتخاب، انتصاب یا عزل اعضای اصلی و علی‌البدل هیات مدیره و مدیرعامل شرکت به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی.

۹- بررسی و پیشنهاد ساختار تفصیلی شرکت جهت سیر مراحل تصویب.

۱۰- تصویب نحوه مصرف عواید شرکت و میزان ذخایر آن.

۱۱- بررسی و تصویب نرخ و یا بهای خدمات، تولیدات، مشاوره‌ها، اختراعات و طرح‌های شرکت که به اشخاص حقیقی و یا حقوقی داخل و خارج از کشور عرضه می‌شود.

تبصره - در مورد نرخ و یا بهای خدمات و محصولات تولیدی شرکت که به نیروهای مسلح عرضه می‌شود، مطابق بند (۵) ماده (۱۶) اساسنامه سازمان اقدام خواهد شد.

۱۲- وظایف و اختیارات مذکور در بندهای (۱) تا (۵) ماده (۱۶) اساسنامه سازمان.

۱۳- اتخاذ تصمیم نسبت به موضوعاتی که در اساسنامه ذکرنشده در چارچوب ضوابط ابلاغی ستاد کل و با رعایت قوانین و مقررات مربوط و این اساسنامه برعهده مجمع می‌باشد.

تبصره - اعضای مجمع عمومی عادی به اتفاق آرا می‌توانند بخشی از اختیارات خود را با حفظ مسئولیت به رئیس مجمع عمومی تفویض نمایند.

ماده ۱۳- وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده با رعایت قوانین و مقررات مربوط به شرح ذیل می‌باشد:
۱- تصویب افزایش یا کاهش سرمایه شرکت.
۲- پیشنهاد انحلال شرکت به مراجع ذی‌صلاح قانونی.

ماده ۱۴- هیات مدیره شرکت مرکب از یک نفر مدیرعامل و چهار نفر عضو اصلی و دو عضو علی‌البدل از بین اشخاصی که در امور صنعتی، اقتصادی، مالی، مدیریت و حقوقی دارای تحصیلات عالی و حداقل پنج سال تجربه در این امور باشند، برای مدت چهار سال انتخاب می‌شوند.

تبصره ۱- مدیرعامل سازمان با رعایت تبصره ماده (۱۷) اساسنامه سازمان همزمان می‌تواند عهده‌دار وظایف مربوط به رئیس هیات مدیره شرکت نیز باشد.

تبصره ۲- عضویت مجدد اعضای هیات مدیره در پایان مدت عضویت آنها بلامانع است و تا زمانی که اعضای هیات مدیره جدید منصوب نشده‌اند، اعضای قبلی در سمت خود باقی خواهندماند.

ماده ۱۵- جلسات هیات مدیره هر ماه حداقل یک بار با دعوت رئیس هیات مدیره شرکت تشکیل می‌شود.

تبصره ۱- جلسات هیات مدیره با حضور رئیس هیات مدیره و اکثریت اعضاء رسمیت می‌یابد و تصمیمات آن با رای موافق سه نفر از اعضا معتبر و لازم‌الاجراء است.

تبصره ۲- در صورت فوت، استعفا یا عزل هر یک از اعضای هیات مدیره یا موانع دیگری از قبیل بیماری طولانی و مسافرت که بیش از چهار ماه به طول انجامد، عضو علی‌البدل برای باقی‌مانده مدت چهار سال، وظایف عضو اصلی را انجام خواهد داد و یک نفر دیگر برای مدت باقی‌مانده مطابق بند (۸) ماده (۱۲) این اساسنامه به سمت عضو علی‌البدل انتخاب و منصوب می‌شود.

تبصره ۳- صورت مذاکرات هیات مدیره در دفتر مخصوص ثبت شده و به امضای اعضای هیات مدیره خواهد رسید هر قسمت از مذاکرات و مصوبات که هیات مدیره آن را محرمانه تلقی نماید. باید در صورتجلسه قید شود.

ماده ۱۶- وظایف و اختیارات هیات مدیره با رعایت مصوبات مجمع عمومی و مقررات این اساسنامه برای انجام اقداماتی که موجب پیشبرد و فعالیت‌های شرکت و تامین مقاصد و اهداف آن می‌شود به شرح زیر می‌باشد:
۱- اجرای مصوبات مجمع و مراقبت در حسن اجرای آنها.
۲- بررسی و تایید بودجه پیشنهادی و گزارش‌ها که برای تصویب باید به مجمع ارائه شود.
۳- بررسی و تایید صورت دارایی و دیون و ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت جهت ارایه به مجمع.
۴- پیشنهاد تاسیس یا انحلال شعب داخل کشور.
۵ - ارایه پیشنهاد در خصوص مشارکت و سرمایه‌گذاری با اشخاص حقیقی و حقوقی داخل و خارج.
۶ - تعیین اشخاص و مقاماتی که حق امضای اسناد و اوراق بهادار و تعهدآور شرکت را دارند و تعیین حدود اختیارات آنان.
۷- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به معاملات بازرگانی و قراردادهای شرکت براساس آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی سازمان.
۸ - پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت جهت سیر مراحل تصویب.
۹ - بررسی و تصویب دستورالعمل‌ها، طرح‌ها و برنامه‌های موردنیاز برای اجرای مصوبات مجمع عمومی و سایر اموری که برای حسن اداره شرکت لازم بوده و در محدوده اختیارات هیات مدیره باشد.
۱۰- تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج آگهی‌های شرکت.

تبصره - هیات مدیره می‌تواند بخشی از اختیارات خود را به اتفاق آرا به مدیرعامل شرکت تفویض نماید این اختیارات شامل مواردی که هیات مدیره مرجع پیشنهاد و یا تایید گزارش و یا طرح‌ها و مصوبات مجمع عمومی می‌باشد نخواهد بود.

ماده ۱۷- مدیرعامل: مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت است و مسئول اداره امور و حفظ و تامین حقوق، منافع و اموال شرکت و اجرای مصوبات مجامع عمومی و هیات مدیره می‌باشد و دارای اختیارات زیر است:
۱ - اصلاح و بهسازی مستمر سیستمها و نظام مدیریت و واحدهای تابع جهت افزایش کارایی و بهره‌وری مطلوب شرکت.
۲- انجام امور مربوط به نیروی انسانی شرکت و پرداخت حقوق و مزایای کارکنان با رعایت مقررات مربوط.
۳- ایجاد و یا تعطیل واحدهای سازمانی اجرایی زیرمجموعه در چارچوب ساختار کلی مصوب.
۴- تهیه و تنظیم طرح‌ها، برنامه‌ها، بودجه‌ها، صورت‌های مالی قانونی شرکت و روش‌هایی که باید برای اتخاذ تصمیم و یا تصویب، تقدیم هیات مدیره گردد.
۵ - انجام معاملات، امضا و اجرای قراردادها براساس مقررات و آیین‌نامه مالی معاملاتی مربوط.
۶ - طرح هرگونه دعوای حقوقی و یا جزایی در مراجع قضایی و دفاع از حقوق و منافع شرکت و حمایت قضایی از کارکنان شرکت مطابق قوانین و مقررات مربوط و تعیین و عزل وکیل و نمایندگان قضایی در دعاوی با حق توکیل به غیر و به طور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق شرکت لازم باشد.
۷- تصویب پرداخت وام به کارکنان شرکت براساس آیین‌نامه‌ها و مقررات مربوط.
۸ - افتتاح و مسدود نمودن حساب‌های بانکی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
۹- امضای مکاتبات و اسناد و امور جاری شرکت.
۱۰- اتخاذ تصمیم و اعمال تدابیر لازم درباره هر نوع اقدامی که در چارچوب این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط برای حسن اداره امور شرکت لازم است.

تبصره - مدیرعامل می‌تواند بخشی از اختیارات خود را به مدیران ارشد شرکت به تشخیص و مسئولیت خود برای مدت معین تفویض نماید. تفویض اختیار رافع مسئولیت مدیرعامل نخواهدبود.

ماده ۱۸- اسناد مالی و اوراق بهادار و تعهدآور با رعایت قوانین و مقررات مربوط باید به امضای توام مدیرعامل و یکی دیگر از اعضای هیات مدیره به انتخاب هیات مدیره برسد. مقامات صاحب امضای مزبور می‌توانند حق امضای خود را با حفظ مسئولیت به افراد دیگر از مسئولین شرکت که مورد تایید هیات مدیره باشند واگذار نمایند.

ماده ۱۹- بازرس و حسابرسی قانونی شرکت، سازمان حسابرسی وزارت دفاع می‌باشد.

تبصره - بازرسان حق مداخله در امور اجرایی شرکت را ندارند و انجام وظایف آنها نباید مانع حسن جریان امور شرکت شود.

فصل چهارم : امور مالی و سایر مقررات

ماده ۲۰- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع می‌شود و آخر اسفند ماه همان سال پایان می‌یابد. نخستین سال مالی از تاریخ لازم‌الاجراءشدن این اساسنامه تا پایان اسفند ماه همان سال خواهد بود. تعداد و نوع دفاتر و اسناد مالی و محاسباتی شرکت را هیات مدیره با رعایت مقررات مربوط تعیین خواهد کرد.

ماده ۲۱- دفاتر شرکت بعد از انقضای سال مالی بسته می‌شود و ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملکرد شرکت پس از بررسی و تایید هیات مدیره قبل از تشکیل مجمع عمومی برای اظهارنظر در اختیار بازرس شرکت قرار می‌گیرد. محاسبات شرکت طبق روش و اصول صحیح متداول در صنایع پیشرفته تنظیم می‌گردد.

ماده ۲۲- براساس ماده (۴) قانون تشکیل، این اساسنامه پس از تایید فرماندهی کل نیروهای مسلح قابل اجرا می‌باشد.

ماده ۲۳- این اساسنامه به موجب نامه شماره ۱۹۹۸۱۲ /۲۸۶۹۳ مورخ ۱۳۹۱/۱۰/۱۲ هیات دولت به تایید شورای نگهبان رسیده است و در ۴ فصل، ۲۳ ماده و ۱۸ تبصره به تصویب رسید و از تاریخ ابلاغ ستاد کل لازم‌الاجراء می‌باشد. اصلاح و تفسیر اساسنامه برعهده ستاد کل نیروهای مسلح می‌باشد.

دریافت فایل پی‌دی‌اف